SA-de ühinemisega seonduvat reguleerib sihtasutuste seadus (edaspidi SAS) §-d 61-69. Oluline on teada, et sihtasutus võib ühineda ainult teise sihtasutusega.

 

SAS võimaldab ühinemist kahel erineval viisil, mõlemal juhul toimub ühinemine likvideerimismenetluseta:

  • ühendamise teel. Sellisel juhul ühineb ühendatav SA ühendava SA-ga selliselt, et ühendatav SA loetakse lõppenuks.
  • uue SA asutamise teel. Sellisel juhul loetakse ühinemise jõustumisel ühinevad SA-d lõppenuks ning nende vara läheb üle uuele SA-le.

Ühinemisprotsessi etapid:

  1. ühinemislepingu sõlmimine juhatuste poolt,
  2. ühinemisotsus ehk ühinemislepingu heakskiitmine nõukogu poolt,
  3. avalduse esitamine äriregistrile (ettevotjaportaal.rik.ee/)  
  4. Ametlike Teadaannete kaudu võlausaldajate teavitamine ühinemisest.

 

Kuna ühendatavate SA-de tegevus lõppeb, siis läheb vara üle tervikuna. Üle lähevad seega nii omand ja piiratud asjaõigused kui ka kõik sõlmitud lepingud, millega on SA-d võtnud endale kohustusi. Seetõttu on – eriti ühendaval ühingul – oluline teada teise SA varalist seisu.

 

Ühinemisprotsessi etappide detailsem kirjeldus

1. Ühinemislepingu sõlmimine juhatuste poolt

SA-de juhatused sõlmivad ühinemiseks kirjaliku ühinemislepingu. See kehtib nii ühinemisele ühendamise teel kui ka ühinemisele uue ühingu asutamisega. Oluline on enne ühinemislepingu sõlmimist kontrollida ühinevate SAde põhikirjas sätestatut.

Ühinemislepingus tuleb märkida:

  • SA nimed ja asukohad;
  • kokkulepe ühendatava SA vara tervikuna üleandmise kohta ühendavale SAle;
  • ühinemise tagajärjed ühendatava SA töötajatele.

Ühinemisel uue SA loomisega tuleb lisaks ühinemislepingus märkida uue SA nimi, asukoht ning juhatuse liikmed. Lepingule on vaja lisada ka uue SA põhikiri, mis kinnitatakse ühinemisotsusega.

SA-d võivad ühinemislepingus ka muudes tingimustes kokku leppida niivõrd kuivõrd need ei ole vastuolus seadusega, heade kommete või avaliku korraga.

 

Ühinemislepingust tulenevad õigused ja kohustused ei teki SA-st tulenevalt mitte selle allkirjastamisel juhatuse liikmete poolt, vaid alles pärast lepingu heakskiitmist kõikide ühinevate SA-de nõukogude poolt.

 

2. Ühinemisotsus ehk ühinemislepingu heakskiitmine nõukogu poolt

Ühinemisleping kiidetakse heaks SAde nõukogude poolt. Ühinemisotsus peab olema kirjalik. Ühinemisotsus on vastu võetud, kui selle poolt hääletas üle 2/3 nõukogu liikmetest kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet.

Kui ühinemisotsus on vastu võetud, tuleb ühinemislepingust teha notariaalselt kinnitatud ärakiri. See tuleb esitada koos ühinemise avaldusega registrile.

 

3. Avalduse esitamine äriregistrile

Pärast ühinemisotsuste vastuvõtmist tuleb edastada info äriregistrile. Avaldust ühinemise kandmiseks registrisse ei tohi esitada varem kui ühe kuu möödudes ühinemislepingu heakskiitmisest. Ühekuune ooteaeg tuleneb ühinemisotsuse vaidlustamise tähtajast.

SA-de juhatused peavad esitama registrile kandeavalduse. Selleks on erinevad võimalused:

  • Ühineva SA juhatus esitab avalduse ühinemise kandmiseks registrisse.
  • Ühendava SA juhatus võib esitada avalduse ka ühendatava SA ühinemise registrisse kandmiseks.
  • Ühinevate SA-de juhatused esitavad ühise avalduse uue SA kandmiseks registrisse.

Registrisse kandmise avaldusele lisatakse:

  • ühinemislepingu notariaalselt kinnitatud ärakiri;
  • ühinemisotsus;
  • pädeva asutuse poolt antud ühinemisluba, kui see on ühinemiseks seadusest tulenevalt nõutav.

Registrile avalduse esitamisel tehakse kanne kõigepealt ühendatava SA kohta. Seejärel tehakse registris ühinemise kanne ka ühendava SA kohta ning selle kandega loetakse ühinemine toimunuks ja ühendatav SA lõppenuks. Uue SA asutamisel loetakse SA-d ühinenuks uue SA registrisse kandmisega.

Ühendatava SA vara läheb üle ühendavale SA-le kui ühinemine on jõustunud. Pärast ühinemise registrikannet ei saa ühinemist enam vaidlustada.

 

4. Ametlike Teadaannete kaudu võlausaldajate teavitamine ühinemisest

Pärast ühinemise kandmist registrikaardile avaldab ühendav SA Ametlikes Teadaannetes ühinemise kohta teate võlausaldajale. SA teatab võimalusest esitada ühendavale SA-le oma nõuded tagatise saamiseks kuue kuu jooksul teate avaldamisest. Ühendav SA peab kuue kuu jooksul teate avaldamisest arvates tagama ühinevate SA-de võlausaldajate esitatud nõuded.

Kui ühinemine toimub uue SA asutamisega, tuleb teade avalikustada Ametlikes Teadaannetes viivitamata pärast uue SA registrisse kandmist uue SA poolt.